GOVERNANCE  

Algemeen  |  Diversiteit  |  Biografieën  |  Werking  |  Evaluatie  |  Comités raad van bestuur

Overeenkomstig de relevante wettelijke voorschriften heeft de Raad van Bestuur een Audit- en Risicocomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht. Met ingang van 27 april 2022 zijn de twee comités van de Raad als volgt samengesteld:

Het Audit- en Risicocomité staat de Raad bij in het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden met betrekking tot de controle in de ruimste zin, met inbegrip van de risico's. De voornaamste taken van het Audit- en Risicocomité zijn:

·       toezicht houden op de financiële rapportage door de Groep Telenet en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te verzekeren;

·       toezicht houden op de consequente toepassing van de boekhoudkundige regels voor de Telenet Groep en de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de Telenet Groep;

·       toezicht houden op de onafhankelijke audit van de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de behandeling van de vragen en aanbevelingen van de wettelijke auditor;

·       mogelijke transacties met verbonden partijen identificeren, volgen en beoordelen en toezicht houden op de naleving van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

·       de informatie met betrekking tot de interne audit en het risicobeheer, zoals opgenomen in het jaarverslag, beoordelen en toetsen;

·       de Raad van Bestuur informeren over de resultaten van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en toelichten hoe de wettelijke audit van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving, en welke rol het Audit- en Risicocomité daarbij heeft gespeeld;

·       toezicht houden op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Telenet en, indien de interne auditfunctie wordt uitbesteed, het externe professionele auditkantoor selecteren dat de rol van interne auditor op zich zal nemen, het interne auditcharter goedkeuren dat onder meer de samenstelling, organisatie, rol, doelstellingen, verantwoordelijkheden en rapportage van de interne auditfunctie bepaalt, toezicht houden op de interne audit en de doeltreffendheid ervan, rekening houdend met de vraag of het externe professionele auditkantoor over de nodige middelen en vaardigheden beschikt die aangepast zijn aan de aard, de omvang en de complexiteit van Telenet;

·       het onafhankelijke karakter van de wettelijke auditor beoordelen en toetsen, en in het bijzonder beoordelen of de levering van bijkomende diensten aan de Telenet Groep passend is. Het Audit- en Risicocomité analyseert samen met de wettelijke auditor de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de maatregelen die zijn genomen om die bedreigingen af te zwakken, wanneer de totale honoraria voor niet-auditdiensten hoger zijn dan de wettelijk vastgestelde criteria. Het Audit- en Risicocomité doet verder aanbevelingen aan de Raad van Bestuur voor de benoeming van de wettelijke auditor en bepaalt het beleid met betrekking tot de niet-auditdiensten;

·       de bestaande regelingen beoordelen en toetsen volgens welke de personeelsleden op vertrouwelijke wijze hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake de financiële rapportage of andere aangelegenheden binnen Telenet, alsook het evenredige en onafhankelijke onderzoek van dergelijke aangelegenheden en het passende gevolg dat eraan wordt gegeven. Dergelijke zaken kunnen rechtstreeks aan de voorzitter van het Audit- en Risicocomité worden voorgelegd;

·       de systemen voor interne audit en risicobeheer die het Senior Leadership Team heeft ingevoerd, beoordelen en toetsen (ten minste eenmaal per jaar), evenals de reactie van het Senior Leadership Team op de bevindingen van de interne auditfunctie en op de aanbevelingen van het Audit- en Risicocomité en in de managementbrief van de externe auditor; en

·       de installatie en de werking van een interne auditstructuur beoordelen en toetsen (met inbegrip van het doen van aanbevelingen inzake de selectie, de (her)benoeming of het ontslag van het hoofd van de interne audit, de selectie en benoeming van gespecialiseerde externe consultants en het daarvoor uitgetrokken budget).

Het Audit- en Risicocomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken en in elk geval tijdens het opstellen door de Raad van de jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekeningen en de voor publicatie bestemde beknopte financiële overzichten.Het Audit- en Risicocomité bestaat uit drie leden, onder wie twee onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, van wie één de voorzitter is. Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Liberty Global.

Alle huidige leden dragen hun ruimte financiële ervaring en vaardigheden bij, met een positieve invloed op de werking van het comité. Deze samenstelling is in overeenstemming met artikel 7:99 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen binnen beursgenoteerde vennootschappen, en de Corporate Governance Code 2020. De vergaderingen van het Audit- en Risicocomité worden ook bijgewoond door dhr. André Sarens in zijn hoedanigheid van waarnemer van de Raad van Bestuur.

Met betrekking tot de competenties van de leden van het Audit- en Risicocomité wordt in het bijzonder verwezen naar de biografie van mevrouw Lieve Creten, voorzitter van het Audit- en Risicocomité van Telenet, in punt 8.5.1 c) van deze verklaring. Voorts wordt verwezen naar de biografieën van mevrouw Severina Pascu, de heer John Gilbert en de heer Jo Van Biesbroeck als leden van het Audit- en Risicocomité, in punt 8.5.1 c) van deze verklaring.

Het Audit- en Risicocomité vergadert voldoende regelmatig om zijn taken doeltreffend te kunnen uitvoeren en komt ten minste vier keer per jaar bijeen. Indien nodig en passend kunnen de vergaderingen van het Comité ook per video, telefoon of internet plaatsvinden. Het Audit- en Risicocomité vergadert ook ten minste eenmaal per jaar met de externe auditor, buiten de aanwezigheid van het uitvoerend management.Elk jaar herziet het Audit- en Risicocomité zijn intern reglement, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aanbevelingen aan de Raad indien wijzigingen nuttig of nodig zijn.
In het jaar eindigend op 31 december 2021 is het Audit- en Risicocomité zeven keer bijeengekomen om de driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële staten te onderzoeken en te bespreken alvorens ze aan de Raad van Bestuur voor te leggen en, daarna te publiceren. Op al deze vergaderingen werden de externe en de interne auditors uitgenodigd om aangelegenheden in verband met de interne controle, het risicobeheer en eventuele uit het auditproces voortvloeiende problemen te bespreken. Het audit- en risicocomité besprak en adviseerde de Raad van Bestuur verder over de procedures voor en het toezicht op de financiële verslaggeving aan de meerderheidsaandeelhouder, Liberty Global.

De Vennootschap heeft een klokkenluidersprocedure opgesteld, die door het Audit- en Risicocomité werd geëvalueerd en door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd. Deze klokkenluidersregeling is via het intranet van de Vennootschap beschikbaar voor de werknemers en via de corporate website van de Vennootschap voor externe partijen. Zo kunnen zowel werknemers van het bedrijf als ex-werknemers, leveranciers, aannemers, zakenpartners en alle andere derden met wie de Vennootschap een zakenrelatie heeft, onethisch gedrag melden voor onderzoek. Zij worden aangemoedigd om elk gedrag waarvan ze menen dat het een inbreuk vormt op de Telenet Gedragscode of op een toepasselijke wet, regel of reglement zo snel mogelijk te melden. Klachten kunnen vertrouwelijk worden gemeld via een meldingssysteem op het web (24 uur per dag, zeven dagen per week) en kunnen op verzoek anoniem worden ingediend. Klachten die via de meldingswebsite worden ontvangen, worden door het Compliance-team behandeld in overleg met de voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

De voorzitter van het Audit- en Risicocomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur over de aangelegenheden die in het Audit- en Risicocomité werden besproken en legt de aanbevelingen van het Audit- en Risicocomité ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité staat de Raad bij, evalueert en doet voorstellen aan de Raad in verband met de volgende aangelegenheden.

De voornaamste taken van het Remuneratie- en Benoemingscomité inzake de remuneratie omvatten:

·       voorstellen aan de Raad van Bestuur formuleren met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management (en de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moet voorleggen);

·       het remuneratiebeleid voor het Senior Leadership Team (en de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moet voorleggen), onder meer met betrekking tot de belangrijkste contractuele bepalingen (bv. pensioen- en ontslagregelingen), de verhouding en het evenwicht tussen de vaste en de variabele remuneratie, de prestatiecriteria, de voordelen in natura en de toekenning van vergoedingen op basis van aandelen;

·       de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Senior Leadership Team, met inbegrip van de variabele remuneratie en de incentiveprogramma's op lange termijn, al dan niet gerelateerd aan effecten, aandelenopties of andere financiële instrumenten, evenals de ontslagvergoedingen (en de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moet voorleggen), en hun regelmatige evaluatie; en

·       de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het Senior Leadership Team en van de verwezenlijking van de strategie van Telenet ten opzichte van de overeengekomen prestatiemaatstaven en doelstellingen.

De voornaamste taken van het Remuneratie- en Benoemingscomité met betrekking tot de benoemingen omvatten:

·       de periodieke evaluatie van de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en het doen van relevante aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot wijzigingen daarin;

·       de (her)benoeming van de bestuurders en het opstellen van plannen voor een ordelijke opvolging van bestuurders, evenals het leiden van het (her)benoemingsproces van de bestuurders, onder meer door (i) het zoeken van potentiële bestuurders en het voorleggen van hun kandidatuur aan de Raad, (ii) het uitwerken van een objectieve en professionele (her)benoemingsprocedure voor de bestuurders, (iii) het doen van aanbevelingen met betrekking tot kandidaat-bestuurders en (iv) het formuleren van de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moet voorleggen;

·       de benoeming en de opvolging van de leden van het Senior Leadership Team, met inbegrip van de CEO, waarbij ook wordt gezorgd voor passende programma's voor de ontwikkeling van talenten en voor de bevordering van diversiteit in het leiderschap; en

·       het aanwervings- en retentiebeleid.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt het remuneratieverslag op dat moet worden opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur door de Raad van Bestuur en in de voorstelling van dit remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering.

Het Comité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en telt drie leden. Twee leden zijn onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. De voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De leden van het Comité hebben ruime ervaring met bezoldigingskwesties, onder meer omdat zij in andere stadia van hun loopbaan leidinggevende functies in grote ondernemingen hebben bekleed.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert voldoende regelmatig om zijn taken doeltreffend te kunnen uitvoeren en komt ten minste tweemaal per jaar bijeen. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het comité in een adviserende rol wanneer het comité de vergoeding van de andere leden van het Senior Leadership Team bespreekt.

In het jaar eindigend op 31 december 2021 is het Remuneratie- en Benoemingscomité zes keer bijeengekomen in aanwezigheid van de CEO (behalve voor de aangelegenheden waarbij de CEO in een belangenconflict verwikkeld was). Het Comité heeft zich onder meer gebogen over de bepaling van het bezoldigingspakket van de CEO en de Senior Leadership Team, de samenstelling van de verschillende comités van de Raad, de opzet van het Long Term Incentive Plan ('LTI') en de toekenning daarvan aan de CEO, het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers.

De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur over de aangelegenheden die in het Remuneratie- en Benoemingscomité werden besproken en legt de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité ter beslissing voor aan de raad van bestuur.