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Conseil d'administration

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Généralités

Conformément aux obligations légales applicables, le Conseil d'administration a mis en place un Comité d'audit et des risques et un Comité de rémunération et de nomination. En date du 27 avril 2022, les deux comités du Conseil sont composés comme suit :

 

Comité d'audit et des risques

Comité de rémunération et de nomination

Jo Van Biesbroeck

 

Président

Dirk Van den Berghe

 

Membre

Lieve Creten

Présidente

 

John Gilbert

Membre

 

Severina Pascu

Membre

 

Amy Blair

 

Membre

Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques aide le Conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de contrôle au sens large, y compris les risques. Les principales tâches du Comité d'audit et des risques comprennent :

 

·       le contrôle des rapports financiers du groupe Telenet et la formulation de recommandations ou propositions pour assurer l'intégrité du processus ;

 

·       le contrôle de l'application conséquente des règles comptables du groupe Telenet et des critères de consolidation des comptes du groupe Telenet ;

 

·       le contrôle de l'audit indépendant des comptes annuels et des comptes consolidés, y compris le suivi des questions et des recommandations du commissaire aux comptes ;

 

·       l'identification, le contrôle et l'examen des transactions potentielles entre parties liées, et la garantie du respect de l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations ;

 

·       l'évaluation et l'examen des informations relatives à l'audit interne et à la gestion des risques, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel ;

·       l'information du Conseil d'administration à propos des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés et l'explication de la manière dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle que le Comité d'audit et des risques a joué à cet égard ;

 

·       le contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Telenet et, en cas d'externalisation de la fonction d'audit interne, la sélection de la société d'audit professionnelle externe qui assumera le rôle d'auditeur interne, l'approbation de la charte d'audit interne déterminant notamment la composition, l'organisation, le rôle, les objectifs, les responsabilités et les rapports de la fonction d'audit interne, le contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en tenant compte du fait que cette société d'audit professionnelle externe dispose des ressources et des compétences nécessaires adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de Telenet ;

 

·       l'évaluation et l'examen du caractère indépendant du commissaire aux comptes, en particulier l'évaluation de l'opportunité de fournir des services supplémentaires au groupe Telenet. Le Comité d'audit et des risques analyse avec le commissaire aux comptes les menaces pesant sur son indépendance et les mesures prises pour atténuer ces menaces, lorsque le total des honoraires pour les services autres que d'audit est supérieur aux critères fixés par la loi. Le Comité d'audit et des risques fait également des recommandations au Conseil d'administration pour la nomination de l'auditeur et détermine la politique relative aux services non liés à l'audit ;

 

·       l'évaluation et l'examen des dispositions en vigueur permettant aux membres du personnel d'exprimer de manière confidentielle leurs préoccupations quant à d'éventuelles irrégularités concernant l'information financière ou d'autres questions au sein de Telenet, ainsi que l'examen proportionné et indépendant de ces questions et les mesures de suivi appropriées. Ces préoccupations peuvent être adressées directement au président du Comité d'audit et des risques ;

 

·       l'évaluation et l'examen des systèmes d'audit interne et de gestion des risques, tels qu'ils sont mis en place par le Senior Leadership Team (au moins une fois par an), ainsi que la réactivité du Senior Leadership Team aux conclusions de la fonction d'audit interne et aux recommandations formulées par le Comité d'audit et des risques et dans la lettre de recommandations de l'auditeur externe ; et

 

·       l'évaluation et l'examen de l'installation et du fonctionnement d'une structure d'audit interne (notamment la formulation de recommandations sur la sélection, la (re)nomination ou la démission du responsable de l'audit interne et la sélection et la nomination de consultants externes spécialisés ainsi que sur le budget qui leur est alloué).

 

Le Comité d'audit et des risques fait régulièrement rapport au Conseil sur l'exercice de ses fonctions et, en tout état de cause, lorsque le Conseil d'administration prépare les comptes annuels, les comptes annuels consolidés et les états financiers condensés destinés à être publiés.

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres, dont deux administrateurs indépendants de la société, l'un d'entre eux étant le président. Tous les membres sont des administrateurs non exécutifs. Un administrateur est nommé sur proposition de Liberty Global.

 

Tous les membres actuels apportent une vaste expérience et des compétences en matière de questions financières, ce qui a un impact positif sur le fonctionnement du comité. Cette composition est conforme à l'article 7:99 §2 du Code belge des sociétés et des associations pour les sociétés cotées, et au Code de gouvernance d'entreprise 2020. M. André Sarens assiste également aux réunions du Comité d'audit et des risques en sa qualité d'observateur auprès du Conseil d'administration.

 

En ce qui concerne les compétences des membres du Comité d'audit et des risques, il est fait référence en particulier à la biographie de M. Jo Van Biesbroeck, président du Comité d'audit et des risques de Telenet, dans la section 8.5.1 c) de cette Déclaration. Il est également fait référence aux biographies de Mme Severina Pascu et Mme ?, membres du Comité d'audit et des risques, dans la section 8.5.1. c) de cette Déclaration.

Le Comité d'audit et des risques se réunit suffisamment régulièrement pour exercer efficacement ses fonctions et au moins quatre fois par an. Lorsque cela s'avère nécessaire et approprié, les réunions du comité peuvent également se dérouler par vidéo, téléphone ou Internet. Le Comité d'audit et des risques se réunit également au moins une fois par an avec l'auditeur externe sans la présence du management exécutif.

 

Chaque année, le Comité d'audit et des risques révise son règlement interne, évalue sa propre efficacité et fait des recommandations au Conseil si des changements sont utiles ou nécessaires.

 

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité d'audit et des risques s'est réuni sept fois, pour examiner et discuter les états financiers trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil d'administration et, ensuite, leur publication. Lors de toutes ces réunions, les auditeurs externes et internes ont été invités afin de discuter des questions relatives au contrôle interne, à la gestion des risques et à toute question soulevée par le processus d'audit. Le Comité d'audit et des risques a également discuté et a conseillé le Conseil d'administration sur les procédures et le suivi de l'information financière destinée à son actionnaire majoritaire Liberty Global.

 

La Société a élaboré une procédure de « lanceur d'alerte », qui a été examinée par le Comité d'audit et des risques et approuvée par le Conseil d'administration. Ce mécanisme de dénonciation est disponible sur l'intranet de la Société pour les employés et sur le site web de la Société pour les parties externes. Il permet aux employés de la Société ainsi qu'aux anciens employés, aux fournisseurs, aux entrepreneurs, aux partenaires commerciaux et à tous les autres tiers avec lesquels la Société entretient des relations commerciales de signaler tout comportement contraire à l'éthique en vue d'une enquête. Ils sont encouragés à signaler le plus rapidement possible toute conduite qu'ils estiment contraire au Code de conduite de Telenet ou à toute loi, règle ou réglementation applicable. Les plaintes peuvent être signalées en toute confidentialité via un système de signalement en ligne (24 heures sur 24, 7 jours sur 7) et peuvent être rendues anonymes si nécessaire. Les plaintes reçues par le biais du site web de signalement sont traitées par l'équipe Compliance en consultation avec le président du Comité d'audit et des risques.

 

Le président du Comité d'audit et des risques rend compte des questions examinées au sein du Comité d'audit et des risques au Conseil d'administration après chaque réunion et présente les recommandations du Comité d'audit et des risques au Conseil d'administration en vue d'une prise de décision.

Comité de rémunération et de nomination

Le Comité de rémunération et de nomination assiste, examine et fait des propositions au Conseil en ce qui concerne les questions énoncées ci-dessous.

Les principales tâches du Comité de rémunération et de nomination en matière de rémunération sont les suivantes :

 

·       formulation de propositions au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et de la direction exécutive (et des propositions qui en résultent et que le Conseil d'administration doit présenter aux actionnaires) ;

 

·       la politique de rémunération du Senior Leadership Team (et les propositions qui en résultent et qui seront présentées par le Conseil d'administration aux actionnaires), y compris en ce qui concerne les principales dispositions contractuelles (par exemple, les règlements en matière de retraite et de licenciement), la relation et l'équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable, les critères de performance, les avantages sociaux et l'octroi d'une rémunération basée sur des actions ;

 

·       la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Senior Leadership Team, y compris la rémunération variable et les plans d'incitation à long terme, qu'ils soient ou non liés à des actions, options sur actions ou autres instruments financiers, ainsi que les indemnités de départ (et les propositions qui en résultent et que le Conseil doit présenter aux actionnaires), ainsi que leur révision régulière ; et

 

·       l'examen annuel des performances du Senior Leadership Team et de la réalisation de la stratégie de Telenet par rapport aux mesures et objectifs de performance convenus.

Les principales tâches du Comité de rémunération et de nomination en matière de nomination sont les suivantes :

 

·       l'évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil d'administration et la formulation de recommandations pertinentes au Conseil d'administration concernant les modifications à y apporter ;

 

·       la (re)nomination des membres du Conseil et la préparation de plans pour la succession ordonnée des membres du Conseil, ainsi que la direction du processus de (re)nomination des membres du Conseil, y compris (i) en recherchant des administrateurs potentiels et en soumettant leurs candidatures au Conseil, (ii) en élaborant une procédure objective et professionnelle de (re)nomination des administrateurs, (iii) en faisant des recommandations concernant les candidats administrateurs et (iv) en soumettant les propositions qui en découlent à présenter par le Conseil aux actionnaires ;

 

·       la nomination et la succession des membres du Senior Leadership Team, y compris le CEO, en veillant également à la mise en place de programmes appropriés de développement des talents et de promotion de la diversité dans la direction ; et

 

·       les politiques de recrutement et de rétention.

 

Le Comité de rémunération et de nomination prépare également le rapport de rémunération à inclure dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration et la présentation de ce rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

 

Le comité est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et compte trois membres. Deux membres sont des administrateurs indépendants de la Société. Le président du Conseil d'administration est également président du Comité de rémunération et de nomination. Les membres du comité ont une grande expérience en matière de rémunération, notamment parce qu'ils ont occupé des fonctions exécutives supérieures dans de grandes entreprises à d'autres moments de leur carrière.

 

Le Comité de rémunération et de nomination se réunit suffisamment régulièrement pour exercer efficacement ses fonctions et au moins deux fois par an. Le CEO participe aux réunions du comité à titre consultatif lorsque le comité discute de la rémunération des autres membres du SLT.

 

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité de rémunération et de nomination s'est réuni six fois en présence du CEO (sauf pour les questions pour lesquelles le CEO était en conflit). Le comité s'est notamment penché sur la détermination de la rémunération du CEO et du SLT, la composition des différents comités du Conseil, la conception du plan d'incitation à long terme (« LTI ») et son attribution au CEO, au SLT et à un certain nombre d'employés.

 

Le président du Comité de rémunération et de nomination rend compte des questions examinées au sein du Comité de rémunération et de nomination au Conseil d'administration après chaque réunion et présente les recommandations du Comité de rémunération et de nomination au Conseil d'administration en vue d'une prise de décision.