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Le Conseil d'administration poursuit la création de valeur durable par Telenet, en définissant la stratégie de Telenet, en mettant en place un leadership efficace, responsable et éthique et en surveillant les performances de Telenet. Afin de poursuivre efficacement cette création de valeur durable, le Conseil d'administration maintient une approche inclusive qui équilibre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes, comme les clients, les employés et, en général, la communauté dans laquelle Telenet est actif. En outre, le Conseil d'administration conseille, soutient et surveille le Senior Leadership Team dans l'accomplissement de ses fonctions et le met au défi de manière constructive le cas échéant. Les membres du Conseil sont disponibles pour donner des conseils, même en dehors des réunions du Conseil.
Telenet a opté pour une structure de gouvernance « à un niveau ». Par conséquent, le Conseil est autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de Telenet, à l'exception des questions qui sont expressément réservées à l'assemblée générale des actionnaires par la loi, ou comme spécifié dans les statuts. En particulier, le Conseil d'administration représente Telenet et exerce les responsabilités qui lui sont confiées par la loi, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui concerne le budget, les contrats commerciaux importants, les coopérations et les acquisitions, les règles comptables, l'approbation des rapports financiers périodiques, le financement des transactions, l'émission de propositions à l'assemblée générale des actionnaires et la communication externe aux actionnaires et autres parties prenantes. Pour plus de détails à cet égard, il est fait référence à la Charte de gouvernance d'entreprise 2020.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, avec une régularité suffisante pour exercer efficacement ses fonctions, et en tout cas au moins quatre fois par an. Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les statuts et les dispositions de la Charte de gouvernance d'entreprise.
Le Conseil d'administration est assisté par deux comités permanents : (i) le Comité d'audit et des risques, et (ii) le Comité de rémunération et de nomination. En outre, le Conseil peut, sur une base ad hoc, créer des comités spécialisés afin de conseiller le Conseil d'administration sur les décisions à prendre, pour rassurer le Conseil d'administration sur le fait que certaines questions ont été traitées de manière adéquate et, si nécessaire, pour porter des questions spécifiques à l'attention du Conseil d'administration. L'existence des comités ne diminue pas la responsabilité du Conseil d'administration dans son ensemble et les comités n'ont pas le pouvoir de prendre des décisions contraignantes, car la prise de décision reste la responsabilité collégiale du Conseil d'administration, et les comités ne formulent pas non plus la stratégie de Telenet.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sept réunions programmées du Conseil d'administration et huit réunions non programmées du Conseil d'administration ont eu lieu.
En principe, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Toutefois, le Conseil d'administration s'efforce de prendre les résolutions par consensus.
Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise, les administrateurs ont le devoir de placer les intérêts de Telenet au-dessus des leurs et éviteront de prendre des mesures, de défendre certaines positions et de poursuivre certains intérêts si cela devait entrer en conflit, ou donner l'impression d'entrer en conflit, avec les intérêts de Telenet. Lorsque le Conseil d'administration prend une décision, les administrateurs doivent faire abstraction de leurs intérêts personnels potentiels et s'abstenir d'utiliser les opportunités commerciales destinées à Telenet pour leur propre bénéfice.
Les membres du Conseil sont tenus d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts qui pourrait, selon eux, affecter leur capacité de jugement. En particulier, au début de chaque réunion du Conseil ou du comité, les membres du Conseil déclarent s'ils ont un conflit d'intérêts concernant les points à l'ordre du jour. Chaque membre du Conseil est, en particulier, attentif aux conflits d'intérêts qui peuvent survenir entre la Société, ses administrateurs, son ou ses actionnaires importants ou majoritaires et les autres actionnaires.
Dans le cas éventuel d'un conflit d'intérêts de nature financière au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, l'administrateur concerné ne prend pas part aux délibérations et aux votes y afférents. Toute abstention de vote résultant d'un conflit d'intérêts sera divulguée conformément aux dispositions légales en la matière. Si le conflit ne relève pas de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le Conseil d'administration décidera, sous la direction de son président, de la procédure à suivre pour protéger les intérêts de la Société et de tous ses actionnaires. Dans le prochain rapport annuel, le Conseil d'administration expliquera pourquoi cette procédure a été choisie. En cas de conflit d'intérêts substantiel, le Conseil d'administration envisagera de communiquer dans les meilleurs délais la procédure suivie, les considérations les plus importantes et les conclusions.
En 2021, l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations a été appliqué deux fois. En 2022, l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations a été appliqué une fois jusqu'à présent. Vous trouverez de plus amples informations à la section 8.5.6 de la présente déclaration.
Les membres du Conseil veillent en outre aux intérêts de tous les actionnaires sur une base équivalente et sont tenus d'agir en respectant les principes du caractère raisonnable et de l'équité. Étant donné que la majorité des actions de Telenet sont détenues par le Liberty Global Group, le Conseil d'administration fait un usage réfléchi de sa position et veille tout particulièrement à prévenir les conflits d'intérêts et à respecter les droits et intérêts des actionnaires minoritaires. Toute transaction proposée avec une partie liée ou arrangement entrant dans le champ d'application de l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations sera soumis à un comité de trois administrateurs indépendants conformément à cet article et ne sera conclu qu'après examen par le comité des administrateurs indépendants prévu à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations.
